新潮能源 “清算”前董事长之谜

A股“权力的游戏”要完结了？

作者 | 苏影

编辑丨武丽娟

(相关资料图)

来源 | 野马财经

屋漏偏逢连夜雨，股东“宫斗”尚未完结，6年前的一笔担保，又使新潮能源（600777.SH）背上9.51亿元债务。

但很明显，一朝天子一朝臣，新潮能源现管理层并不想为昔日“掌舵者”行为买单。近日，新潮能源公告，因在广州农村商业银行股份有限公司（简称：广州农商行）起诉案件遭受损失，公司已针对相关责任人员涉嫌刑事违法行为，向山东省烟台市公安局经济犯罪侦查支队报案，并收到《立案告知书》。

来源：新潮能源公告

新潮能源方面表示，公告中所述的主要责任人为公司时任法定代表人黄万珍。野马财经发现，2014年4月-2017年12月，黄万珍曾在上市公司担任董事长。

而这意味着，新潮能源在申请案件再审之余，也开始主动出击。但隐藏在刑事立案事件背后，9.51亿元债务到底该谁来担责？新潮能源到底发生了什么？现管理层和前董事长之间又有着怎样的故事？

祸起6年前担保协议

新潮能源和广州农商行的故事，还要追溯到6年前。

2017年6月，广州农商行曾与国通信托、华翔投资签订协议，广州农商行向国通信托指定财产专户转入25亿元信托资金，由国通信托向华翔投资提供贷款，信托期限为4年。

当时，新潮能源曾和广州农商行签订《差额补足协议》，承诺如广州农商行后续未能足额收回信托合同约定的投资本金或收益时，新潮能源为其承担差额补足义务。其中，协议中法定代表人签章处显示手签“黄万珍”，协议加盖显示为“山东新潮能源股份有限公司”的印章。

时间来到2020年4月，因国通信托决定终止上述信托并清算，上述贷款债权人变更为广州农商行。

而债权人变更仅半年后，这笔贷款交易就遇到了风波。当时，因华翔投资2018年、2019年共1.5亿元本金尚未归还，广州农商行于2020年11月宣布贷款提前到期，后将借款人华翔投资及包括新潮能源、金志昌顺在内的11家公司及7名自然人告上法庭，标的金额49.2亿元，其中新潮能源被诉承担差额补足义务高达35.82亿元。

案件审理过程中，新潮能源辩称，前述《差额补足协议》印章真实性存疑，且协议未经上市公司董事会、股东大会审议或信息披露程序等，是时任法定代表人黄万珍超越权限擅自签订，导致协议无效，黄万珍应为主要责任人。现任管理层不知情、未参与，新潮能源也不具备为华翔公司提供差额补足的任何合理理由。

来源：腾讯公共图库

但经法院一审、二审审理后，尽管新潮能源需承担债务有所下降，但法院仍认定，其应在9.51亿元范围内承担赔偿责任等。

为此，新潮能源表示不服，并进一步向最高人民法院提出再审申请。目前，该案正在再审立案审查阶段。

而在此期间，上交所及中国证监会也均就上述信披违规行为开出“罚单”，其中，上交所对新潮能源及黄万珍予以公开谴责，并认定黄万珍10年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。而证监会方面，则对新潮能源责令改正，给予警告，并处以100万元罚款。

威诺律师事务所合伙人杨兆全律师分析，最高法院能否立案并审理，取决于最高法院对一审二审相关材料审查的结果。如果一审二审没有明显错误，立案再审或者改判的可能性较小。

而也正是在上述民事案件再审立案审查阶段，新潮能源收到烟台市公安局的《立案告知书》，其报案行为已获刑事立案。

对此，杨兆全律师表示，根据我国法律规定，法院在审理民事诉讼案件中，如果发现其中可能构成刑事犯罪的，应该停止民事诉讼程序，将案件移送司法机关。本案经过法院一审、二审，法院并未移交司法机关，表明法院并不认为有构成犯罪的明显事实。因此，他认为除非一审二审存在重大疏漏，否则，本案最终构成刑事犯罪的可能性很小。

背后股东内斗何时休？

此案是否构成刑事犯罪还需等待司法部门的进一步侦查，但新潮能源现管理层对前董事长黄万珍的公开声讨，则暴露出了两任管理层之间的不和内幕。而这又引出了新潮能源旷日持久的控制权之争。

时间回到2013年12月8日，新潮能源原第一大股东东润投资与金志昌顺签署《股份转让协议》，后金志昌顺成为第一大股东，新实控人为刘志臣，出身金志昌顺的黄万珍则成为上市公司新董事长。

当时，新老板拿下控制权后，将公司方向定位于海外油田开发，并通过收购浙江犇宝和鼎亮汇通，使得公司主要油田资产均位于美国。

2015年-2017年，浙江犇宝和鼎亮汇通多位股东和合伙人则通过定增进入股东名单，同期，刘志臣控制的金志昌盛也在上市公司募资过程中加入股东之列。2017年报显示，股份增发完成后，金志昌顺持股比下降至5.04%，金志昌盛持股比降至5.76%，股权分散为日后纠纷埋下隐患。

期间，新潮能源曾以6亿元现金增资获得哈密合盛源矿业45.59%股权，宣布进军铁矿产业。这一战略遭到新进股东反对，2018年6月，金志昌盛方董事被罢免，中金创新的刘珂上台，哥哥刘斌也在同年出任上市公司董事。

但此后，失势的金志昌盛并不甘心，2019年后多次试图卷土重来，“股东起义”也成了新潮能源近年的保留节目。

双方博弈的高潮发生在2021年。当年7月8日，新潮能源9位股东（金志昌盛、宁夏顺亿、东营汇广、东营广泽、杭州鸿裕、宁波善见、宁波驰瑞、绵阳泰合、上海关山）自行召开临时股东大会，提出罢免刘珂、范啸川等6名董事及两名监事，并选出了包括王进洲、潘辉、吴玉龙在内的8名新领导班子（也称“708新董事会”）。而这9位“起义”股东中，有5位是曾支持刘珂上台的股东。

2021年7月22日发布会现场媒体报道

此后，双方围绕着上市公司控制权归属展开了多起交锋，刘珂一方还将上市公司告上法庭，申请撤销上述临时股东大会决议。

2023年1月，北京市朝阳区人民法院下发一审判决，驳回原告中金通合请求撤销决议的诉求。紧接着，中金通合再次提起上诉，请求法院撤销一审判决，将此案发回重审。 目前二审结果尚未出炉。

2023年2月27日，新潮能源还提前召开换届选举股东大会，职工董事刘斌接任弟弟刘珂成为上市公司新任董事长。

来源：新潮能源公告

“708新董事会”方面曾表示，二审判决最关键，对方也知道很大概率会输，所以赶在二审前召开股东会改选。上述股东大会召集人及召集程序严重违反了判决结果和生效裁定，也无视《证券法》《公司法》的规定和监管要求，蔑视司法权威甚至涉嫌违法犯罪，新董事会将依法积极提起司法程序，申请撤销所谓股东大会决议。

而新潮能源一方则表示，股东大会按照合法合规的程序正常召集召开，（我们）相信司法的公正性。

在此背景下，新潮能源选择向出身金志昌顺的前董事长黄万珍“开火”，也一度被认为是股东内斗“余震”未消。

香颂资本董事沈萌认为，上市公司除非管理制度十分混乱，否则任何重要协议都会经过多个部门的审核，现在将责任归咎于某个人、但为其他人开脱，结果要么是公司管理存在缺陷、要么是故意让个别人背锅。这种操作会损害上市公司的整体利益，而选择这样的结果也是争斗各方不顾后果的蛮干。

中小股东权益谁来保护？

而从双方表现来看，这场“双头董事会”的控制权之争或仍是一场持久战。

从2019年7月的十股东提请罢免董事长开始算起，这场进行到第五年的内斗，使得上市公司股价常年震荡，甚至一度跌至1.34元/股的谷底。

来源：Wind数据

而虽然2022年油气价格的上涨使得公司业绩大幅回暖，市值也来到170亿元左右，但面对内斗不止的新潮能源，机构投资者出手也更加谨慎。

有业内人士透露，好多人都在观望新潮的股票，很多机构今年还是挺看好油气的。

但看好是一回事，出手又是另一回事了。对此，新潮能源的投资者们也十分苦恼，“股东之争不结束，股价就会一直震荡不休。”还有投资者曾坦言已经对两个董事会都失去了信心。

来源：东方财富网股吧

IPG中国区首席经济学家柏文喜分析，公司治理层面的派系斗争，对于维护公司治理稳定、战略实施都十分不利，同时也会波及企业运营层面乃至管理层的稳定。以新潮能源为例，目前双方董事会剑拨弩张，非常不利于上市公司发展。而其股权分散的现实，也使得公司存在着决策内部人控制和决策僵局、股价操纵、缺乏实际控制人承担责任等诸多隐患。

事实上，“双董事会”之间旷日持久的内斗，不管笑到最后的赢家是谁，受损的还是企业本身。毕竟，两套董事会之间进行权力斗争，最终消耗的还是员工的精力与企业的资源，而企业的声誉与前景也会因此受到影响。资本市场中，被“内耗”拖垮的企业不再少数，最终结果发展为两败俱伤，中小股东的利益也得不到应有的保护。

柏文喜补充，因此不管股东内斗的最终赢家是谁，此次控制权之争均给了后续管理者一些启示，他们要格外注意优化公司股东结构、形成有效治理，否则必然会影响公司的战略决策和有效运作。

您觉得此次刑事立案之后，新潮能源9.51亿元赔偿责任有机会被免除吗？而其背后的股东内斗，今年有可能结束吗？欢迎评论区留言。